Cession de parts de SCI à prépondérance immobilière en 2026 : le nouveau rôle de l’expert-comptable

Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière ne peut plus être réalisée par un simple acte rédigé librement entre les parties. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dans son article 68, a créé un nouvel article 1865-1 du Code civil.

Ce texte impose, à peine de nullité, que la cession soit constatée par un acte authentique établi par un notaire, un acte contresigné par avocat ou, dans les cas prévus par la loi, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable.

Cette réforme concerne les SCI, mais aussi toutes les personnes morales à prépondérance immobilière (par exemple SARL, EURL, une SAS ou une SASU, SA, une société en commandite par actions, une SNC ou une société en commandite simple) au sens du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts. Une société est considérée comme telle lorsque son actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans d’autres sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.

Un nouveau formalisme obligatoire

L’objectif du législateur est de soumettre ces opérations à l’intervention d’un professionnel tenu aux obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Le nouvel article 1865-1 du Code civil place expressément l’expert-comptable parmi les professionnels pouvant constater valablement la cession.

L’article 68 de la loi du 25 juin 2026 a également créé l’article 635-0 A du Code général des impôts. Le service de l’enregistrement ne peut donc plus enregistrer une cession si l’acte ne répond pas à l’une des formes prévues par le Code civil.

Pourquoi l’expert-comptable peut intervenir

L’habilitation de l’expert-comptable repose sur le nouvel article 1865-1 du Code civil, dans le cadre de ses compétences juridiques accessoires.

L’article 22 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 l’autorise à réaliser des travaux juridiques pour les entreprises dans lesquelles il assure une mission comptable ou un accompagnement déclaratif et administratif permanent ou habituel. Il peut également intervenir lorsque ces travaux sont directement liés aux missions comptables qui lui ont été confiées.

L’article 59 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 permet aux membres d’une profession réglementée de rédiger des actes sous signature privée lorsque cette rédaction constitue l’accessoire direct de leur mission principale.

L’avantage de l’expert-comptable dans une cession de SCI

La valeur des parts d’une SCI ne correspond pas à une simple fraction de la valeur brute de l’immeuble. Elle doit notamment tenir compte de la valeur vénale du bien, de la trésorerie, des emprunts, des dettes, des comptes courants d’associés, des travaux à prévoir, de la situation locative et, le cas échéant, de la fiscalité latente.

L’expert-comptable est particulièrement bien placé pour établir une situation comptable fiable, analyser l’actif net de la société et vérifier la cohérence du prix de cession. Il peut s’appuyer sur une estimation immobilière réalisée par un professionnel compétent, puis intégrer cette valeur dans la valorisation globale des parts.

Les droits d’enregistrement

Les cessions de participations dans des sociétés à prépondérance immobilière sont soumises au droit d’enregistrement de 5 % prévu par l’article 726 du Code général des impôts.

Ce droit est calculé sur le prix stipulé dans l’acte, augmenté des charges qui s’y ajoutent, ou sur la valeur réelle des parts lorsque celle-ci est supérieure.

Un accompagnement comptable et fiscal complet

L’intérêt de recourir à l’expert-comptable ne se limite pas à la rédaction de l’acte.

Pour une SCI relevant des revenus fonciers, il peut assurer le suivi comptable, préparer la déclaration n° 2072 et contrôler les comptes courants d’associés.

Pour une SCI soumise à l’impôt sur les sociétés, il peut tenir la comptabilité, établir les comptes annuels et préparer la déclaration n° 2065 accompagnée de la liasse fiscale.

Lors de la cession, l’expert-comptable peut également accompagner les formalités d’agrément, l’enregistrement fiscal, la mise à jour et le dépôt des statuts ainsi que, lorsque l’opération modifie les informations précédemment déclarées, la déclaration modificative des bénéficiaires effectifs de la SCI.

JBM Expert accompagne les associés de SCI et les dirigeants de sociétés à prépondérance immobilière dans la préparation de la cession, la valorisation des parts, la rédaction de l’acte lorsque les conditions légales sont réunies, ainsi que dans le suivi comptable et fiscal de la société avant et après l’opération.

Service Comptabilité activité immobilière JBM Expert : jbmexpert4@gmail.com